Koç Holding SEK Süt’ün satışının duyurdu

TAT Besin, Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yaptığı açıklamada SEK Süt’ün Çallı Gıda’ya satışının gerçekleştiğini duyurdu.

Tat Besin Sanayi AŞ tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yapılan açıklamada, süt ve süt eserleri iş kolunda stratejik alternatiflerin kıymetlendirilmesi gayesiyle yürütülen çalışmalar sonucunda, idare heyeti tarafından tüm üyelerin oybirliği ile şirketin uzun vadeli iş planları çerçevesinde, ana faaliyet konusu olan ve şirketin toplam karlılığı içinde daha yüksek hisseye sahip olan salça ve konserve eserleri iş koluna odaklanılmasına, süt ve süt eserleri iş kolundaki tüm varlıkların satışına karar verildiği bildirildi.

Açıklamada şu sözlere yer verildi: “Bu kapsamda, Şirketimiz bağlantılı tarafları ortasında yer almayan CLA Süt ve Süt Eserleri Besin Sanayi Ticaret A.Ş. (“Alıcı”), Çallı Besin Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Garantör”) ile şirketimiz ortasında, şirketimizin süt ve süt eserleri iş kolundaki varlıklarının devredilmesine ait bir varlık satış kontratı imzalanmıştır. Süreç kapsamında Bursa’daki Mustafakemalpaşa Üretim Tesisi ve Aydın’daki Söke Üretim Tesisi ile bu tesislerin üzerinde bulunduğu gayrimenkuller, kelam konusu tesislerde bulunan makine ve ekipmanlar, süt ve süt eserleri iş koluyla ilgili Sek markası dahil tüm fikri haklar, alan isimleri ve toplumsal medya hesapları, stoklar, ilgili iş kolu çalışanları, ilgili teşvik dokümanları ve iş koluyla ilişkili kimi tedarik ve alt yüklenici kontratları Alıcı’ya devredilecektir. Bu çerçevede süt ve süt eserleri iş kolundaki faaliyetlerimiz satış süreçlerinin tamamlanmasını takiben sonlandırılacaktır.

Mukavele uyarıca pazarlık metodu ile belirlenen toplam satış bedeli KDV hariç 240 milyon TL olduğu aktarılan açıklama, şunlar kaydedildi:
“Bu fiyatın 105 milyon TL’si gayrimenkullerin bedeli, 51 milyon 756 bin 727 TL’si kapanışta devre husus olabilecek tüm stoklar için 30 Eylül 2020 bilgileri dikkate alınarak öngörülen kestirimi stoklar kıymeti ve bakiye 83 milyon 243 bin 273 TL ise öteki devre husus varlıkların satış bedeli olarak belirlenmiştir. Kelam konusu kestirimi stok bedelinin yaklaşık 20 milyon TL’lik kısmını oluşturan mamul niteliğindeki stokların alıcıya yahut direkt üçüncü şahıslara zamanı konusu Kapanış basamağında katılaşacak olup; satış bedeli, alıcıya devredilecek tüm stokların kapanış tarihindeki fiili bedeli ile üstte belirtilen iddiası stok bedeli ortasındaki farka nazaran düzeltmeye tabi olacaktır. Ayrıyeten, kapanışta alıcı tarafından devralınacak çalışanların, o tarihe kadar hak edilmiş kıdem tazminatı vb. yükümlülükleri toplam satış bedelinden düşülecektir.”

Bölüm nedeniyle Alıcı’dan 30 milyon TL fiyatında kesin teminat mektubu alındığı lisana getirilen açıklamada, satış bedeli’nden çalışanlarla ve stoklarla ilgili düzeltmeler yapıldıktan sonra kalan kısım ve hesaplanacak KDV fiyatının kapanış 45 gün içinde gerçekleşmemesi durumunda taraflarca mutabık kalınan oranda faiz eklenmek suretiyle, kapanış tarihinde tahsil edileceği vurgulandı.

Açıklamada, bölüm, mukaveledeki Rekabet Kurumu onayının alınması dahil kapanış ön şartlarının gerçekleşmesine bağlı olup, ön şartların mukavele imza tarihinden itibaren altı ay içerisinde tamamlanamaması halinde mukavele tabiatıyla feshedilmiş sayılacağı ve teminat mektubunun alıcıya iade edileceği belirtilerek, “Ön kaidelerin haklı sebep olmaksızın alıcı tarafından yerine getirilmemesi yahut alıcının haklı sebep olmaksızın kapanışı gerçekleştirmemesi halinde ise teminat mektubu cezai kural olarak nakde çevrilecektir.” sözlerine yer verildi.
Periyot kapsamında şirket tarafından alıcı’ya kapanıştan itibaren 2 yıl boyunca rekabet etmeme, alıcı dışında rastgele bir nedenle potansiyel öbür bir alıcı ile görüşmeme ve makul hal ve şartlara tabi olarak bölüm öncesi süreçlerle kontaklı oluşabilecek ziyanların tazmin edileceği istikametinde taahhüt verildiği aktarılan açıklamada, şunlar kaydedildi:

“Şirketimizin 30 Eylül 2020 tarihli kamuya açıklanan finansal tablolarında satışı gerçekleşecek olan tüm varlıklara ait net defter pahası yaklaşık 155 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Satış bedeli muhakkak düzeltmelere tabi olduğundan ve mamul stoklarının devredilip devredilmeyeceği kapanışta kesinleşeceğinden, periyot nedeniyle oluşacak kar fiyatı bu etapta sağlıklı bir biçimde hesaplanamamaktadır.

Kelam konusu malvarlığı bölümü için Değerli Nitelikteki Süreçler ve Ayrılma Hakkı Bildirimi uyarınca değerlilik ölçütü açısından yapılan değerlendirmede, temel alınan oranlardan en yükseğinin yüzde 48 olduğu, bildirimdeki yüzde 75 oranındaki değerlilik ölçütlerine ulaşılmadığı ve şirketin ana faaliyet konusu değişmediği görülmüş olup, zaman süreci kıymetli nitelikte süreç niteliği taşımamaktadır.

Süt ve süt eserleri iş kolumuzda stratejik alternatiflerin kıymetlendirilmesi gayesiyle finansal danışmanlık hizmeti alınması için 3 Aralık 2019 tarihinde Ünlü Menkul Bedeller A.Ş. yetkilendirilmesinin kamuya açıklanması, Şirketimizin rekabet ve pazarlık gücünü olumsuz tarafta etkileyebileceğinden Özel Durumlar Tebliği’nin 6’ncı hususu kapsamında ertelenmiştir. Daha sonra mevzuyla ilgili olarak medyaya yansıyan haberler üzerine 11 Haziran 2020 tarihli açıklamamızla basına yansıyan konularla hudutlu olarak mevzu hakkında açıklama yapılmış olup, Alıcı ile kontratın imzalanması sonucunda işbu açıklama ile hususa ait kıymetli bilgiler yatırımcılarımızla paylaşılmaktadır.”